Davant de determinades operacions empresarials de compravenda d’empreses, fusions, reestructuracions empresarials i aliances es fa necessari la realització de treballs previs d’investigació de naturalesa financera, comptable, fiscal, legal… que permetin a les entitats participants en aquests processos tenir informació veraç detallada de l’empresa objectiu de la transacció.
En aquest context és on apareix la figura de la Due Diligence, vista com un mecanisme utilitzat per una empresa compradora per assegurar quina és la situació real de l’empresa objectiu, tenir major coneixement d’allò que es vol comprar i identificar i eliminar riscos sobre l’operació per afrontar amb majors garanties d’èxit aquest procés i prendre la decisió adequada.
Què m’aporta una Due Diligence en un procés de compravenda?
La Due Diligence és el procés d’investigació i anàlisi detallat de les activitats financeres, fiscals, legals, laborals, mediambientals i operacionals d’una empresa objectiu, amb la finalitat de determinar quins són els potencials riscos de l’operació i obtenir informació de confiança que permeti a l’empresa prendre decisions de cara al futur. Per tant, les principals raons per portar-la a terme són els següents:
Raons de negoci
- Millorar la comprensió del negoci de l’empresa adquirida.
- Gestionar i millorar la post-integració i identificar issues pel “dia ú”.
- Identificar i valorar sinergies, economies d’escala, duplicats…
- Proporcionar la imatge fidel de la situació financera, legal i fiscal de l’empresa.
Raons en relació al preu i condicions de l’operació
- Estem pagant el preu adequat?
- Es pot crear o matenir valor per sobre del preu pagat?
- Podem reduir el preu per la detecció de passius ocults i contingències?
- Existeixen minusvàlues o plusvàlues ocultes?
Raons en relació a l’estructura de la transacció
- Aportar informació pel contracte de compravenda (SPA).
- Detectar punts de la negociació.
- Informació per dissenyar l’estructura fiscal i legal òptima de l’operació.
- Decidir sobre manifestacions, responsabilitats, indmenitzacions i garanties.
Raons en la identificació de riscos de la transacció
- Verificar l’existència de passius ocults i la seva valoració.
- Existència de contingències fiscals, legals, mediambientals i laborals.
- Concentració de clients/pèrdua de clients/capacitat i retenció del personal clau…
- Identificació de riscos futurs del negoci i del seu Business Plan.
Tipus de Due Diligence
Financera: subministrarà al client una visió en profunditat de l’empresa objectiu a travé d’un anàlisi que incorporarà:
- Anàlisi financera del compte de resultats i rendibilitats històriques, l’estructura de costos fixos, la obtenció del EBITDA normalitzat, la quantificació i qualitat dels beneficis, anàlisis de marges per clients, productes, zones, revisió d’estacionalitats.
- Anàlisi del balanç de situació més recent amb èmfasi especial en les masses patrimonials crítiques, evolució i necessitats de capital circulant i de tresoreria, quantificació del deute financer net (i que afecta a la valoració de l’empresa).
- En relació al futur serà bàsic analitzar les projeccions financeres i el pla de negoci futur, la sostenibilitat dels ingressos, la sostenibilitat del EBITDA, cash flow i capex, etc.
- Anàlisis de criteris comptables aplicats, polítiques de deteriorament de comptes a cobrar i existències, amoritzacions, etc i analitzar contingències i passius ocults fora de balanç.
- En definitiva, l’objectiu, proporcionant-li a la vegada eines que li puguin servir com a punts en una negociació per ajustar el preu final de la transacció.
Fiscal: està enfocada principalment a determinar quines són les potencials contingències fiscals que podrien aflorar un cop s’hagi realitzat l’operació i, per tant, afectar al comprador. Cal tenir en compte que un cop realitzada la compravenda de la companyia, els riscos fiscals romanen actius varis anys, i l’establiment de clàusules que cobreixin aquest esdeveniment han de ser tingudes en compte en la negociació i tancament de la transacció. A la vegada també és important el servei que aporta el disseny de l’estructura fiscal òptima de la transacció.
Legal: verifica la situació de la Societat respecte a, principalment, llicències, préstecs, litigis, contractes, relació entre parts vinculades, càrregues i gravàmens, propietat intel·lectual i contractes amb clients/proveïdors, compliment d’obligacions societàries, aspectes immobiliaris així com altres que puguin afectar a la transmissió per part del venedor en relació a identificació, clàusules de transmissibilitat, pactes entre socis.
Laboral: verifica la situació del venedor respecte al grau de compliment de les seves obligacions laborals i amb la Seguretat Social, conveni aplicable, existència de contractes d’alta direcció, retribucions i costos salarials, situació i composició de la plantilla, beneficis socials, compliment de riscos laborals.
Operativa: té com a objectiu revisar el model de negoci i la seva organització, la validació de l’estratègia i aspectes clau del negoci i determinar quines són les potencials sinèrgies i estalvis de costos que es podrien aconseguir un cop l’operació es finalitza i el comprador pren possessió de l’empresa venuda.
Altres: en determinades indústries, de vegades és necessària la realització d’una due diligence enfocada a temes específics com, per exemple, la due diligence ambiental en el cas d’empreses de residus o la due diligence actuarial en el cas d’empreses asseguradores.
Moment del procés de la due diligence
Generalment el procés de Due Diligence s’inicia un cop les parts interessades han aribat a un principi d’acord i s’ha signat la carta d’intencion i és l’última revisió a realitzar abans de tancar l’operació i signar el contracte de compravenda.
La planificació i el Data Room
L’inversor i els seus assessors juntament amb el venedor acordaran l’abast, el contingut, la data d’inici i la durada. En algunes transaccions, no es permet accedir a les instal·lacions de la societat durant el treball de camp de la DD i la informació és guardada en un “Data Room”. L’equip de revisors establirà la seva base d’operacions en aquest “Data Room” i entrevistarà el personal clau en aquest mateix lloc.
Quin és el resultat de la Due Diligence?
Una vegada finalitzat el treball de revisió i com a resultat final d’aquest procés de revisió, es prepararà un informe detallat en el que es recolliran tots els aspectes revisats, les incidències observades i les conclusions obtingudes recollint tots aquells punts necessaris i essencials que ha de considerar el comprador pel tancament i bon fi de l’operació.
Due Diligence i VIR Corporate Finance
En el nostre dia a dia ens trobem que alguns dels nostres clients o bé està interessat en comprar un empresa o bé ha de passar per un procés de Due Diligence per vendre la seva. En el primer cas, els hi podem portar a terme tot el procés de Due Diligence i, en el segon cas, els podem ajudar a coodinar el procés amb els assessors de la contra part.
El camí fins a l’èxit d’una operació de compra venda d’una companyia no és fàcil i per tant, és important que aquest procés no es converteixi en un problema. A VIR Corporate Finance tenim un equip multidisciplinar amb coneixement i experiència en aquest tipus d’operacions que el permetrà assolir aquest repte.
